Vi på FundingPartner har tillsammans omfattande erfarenhet av att genomföra företagsförvärv.
I den här guiden har vi samlat våra kunskaper i 8 grundläggande steg.
Innan vi går igenom de olika stegen kan det dock vara bra att ta ett steg tillbaka och kort undersöka vad det är vi egentligen förvärvar?
Vad är det du ska förvärva?
Det finns tre olika metoder att förvärva en rörelse. Varje metod har sina fördelar och nackdelar.
Vi nämner dem i ordning utifrån hur vanligt förekommande de är.
Det huvudsakliga du ska ta med dig från detta avsnitt är att nästan alla förvärv sker genom att köpa aktierna i ett företag.
1. Förvärva aktier
Grundläggande om aktier
Aktier representerar ägarandelar i ett företag.
Varje aktie för med sig rättigheter. De två mest grundläggande är rätt:
- till bolagets vinst
- att rösta på årsstämman (som är ett företags högsta beslutande organ)
Vill du förvärva ett företag kan du därmed göra det genom att förvärva dess aktier.
Hur många aktier måste jag förvärva?
Det kanske är mest naturligt att tänka att du vill förvärva samtliga aktier, alltså 100%.
Det behöver du dock inte. Det avgörande är i stället att du förvärvar tillräckligt många aktier för att ensamt kunna bestämma i företaget.
Precis som i politiken, är det avgörande att nå en majoritet av rösterna, alltså mer än 50%.
Ibland, även om det är ovanligt, behöver du inte ens förvärva 50% av aktierna. Du kan nämligen förvärva s.k. ”röststarka” aktier, som ger rätt till mer än en röst vid bolagsstämman.
Hur många aktier ska jag förvärva?
Svaret är att det beror på.
Aktiebolagslagen ger ett ganska starkt skydd för minoritetsägare (ägare som inte innehar en majoritet av rösterna). Dessa kan därmed begränsa dig i vissa frågor.
Skatterätten kan också ha en påverkan. T.ex. kan inte ett s.k. koncernbidrag ges förrän företaget ägs till mer än 90%.
Med en mindre ägarandel kommer du inte heller ha rätt till lika stor del av vinsten.
Slutsatsen är därmed att förvärva 100% av aktierna om du kan. Det kan dock vara dyrt. Dessutom, kanske du inte lyckas övertyga samtliga aktieägare att sälja sitt innehav.
2. Förvärv genom en inkråmsöverlåtelse
Vad är en inkråmsöverlåtelse?
Vid en inkråmsöverlåtelse förvärvas specifika tillgångar, i stället för ett bolags aktier.
Fördelaktig ur risksynpunkt
Eftersom du endast förvärvar tillgångar följer inte säljarens tidigare förpliktelser med.
Därmed behöver du inte bekymra dig om säljarens har eventuella skulder till banker och leverantörer. Du behöver inte heller bekymra dig för risker kopplade till utomkontraktuellt ansvar, så som miljöbrott.
Det gör due diligence (besiktningen) av köpobjektet enklare. Säkerställ dock att alla tillgångar du har för avsikt att förvärva medföljer (t.ex. ingår immateriella tillgångar så som mjukvaror, patent och varumärken?). Följer personal med i överlåtelsen medför det ett arbetsrättsligt ansvar.
Tänk på att även om du inte har något ansvar för det som skett historiskt, kommer du ha det för det som sker framöver.
Skattemässigt ofördelaktig
En inkråmsöverlåtelse är oftast ofördelaktig ur skattesynpunkt.
Det beror på att det säljande bolaget behöver redovisa eventuell vinst från försäljningen som en intäkt (som i slutändan kommer att inkomstbeskattas). Hade hela dotterbolaget istället sålts, alltså aktierna, hade vinsten varit skattefri.
Du som köpare skattar dock inte. Det är dock troligt att du kan behöva betala ett högre pris för att kompensera säljarens skattekostnader.
3. Förvärv genom fusion (det ovanliga alternativet)
Ett tredje alternativ till att göra ett förvärv är genom en s.k. fusion.
Det är dock komplicerat och ovanligt. När det sker är det ofta mellan storbolag med resurser bl.a. i form av juridisk expertis.
Vad är en fusion?
En fusion sker genom att ett (eller fler) bolag överlåter sina tillgångar och skulder till ett annat bolag, och därefter upplöses.
Det övertagande bolaget betalar i huvudsak genom att ge ut aktier till ägarna av det överlåtande bolaget.
Två typer
Det finns två typer av fusion. De skiljer sig åt och används ofta i helt olika sammanhang.
Vid en absorption finns ett redan existerande övertagande bolag.
Absorption är vanligaste förekommande vid omstruktureringar inom en koncern. T.ex. kan ett moderbolag förvärva tillgångar och skulder i ett dotterbolag.
Vid en kombination å andra sidan existerar inte det övertagande bolaget innan fusionen.
Istället är det de överlåtande bolagen som bildar det övertagande bolaget i samband med fusionen.
8 steg för att genomföra ett framgångsrikt förvärv
Nu när vi vet hur ett förvärv kan gå till är det dags att kolla på vad vi ska tänka på, för låt oss konstatera - att göra ett framgångsrikt förvärv är inte enkelt!
Faktum är att forskning visar att majoriteten av alla förvärv misslyckas. Det är därför viktigt med en noggrann förberedelse.
För att öka sannolikheten för ett lyckat förvärv bör du följa följande 8 steg:
- Ha en god förståelse för vad du vill köpa
- Identifiera objektet
- Gör en affärsanalys
- Gör en värdering
- Välj finansiering
- Due Dilligence
- Genomför förhandlingar
- Vad händer efter förvärvet
1. Ha en god förståelse för vad du vill köpa
Ett förvärv är vanligtvis resurskrävande, både vad gäller finansiering och arbetsinsats. Målet med förvärvet ska därför vara tydligt definierat.
a) Vem är du? industriell- eller finansiell köpare?
Som utgångspunkt bör du fråga dig:
- vad du har för mål?
- har du ett företag idag och i så fall, vad är strategin för det?
När du besvarar dessa frågor kan det vara bra att tänka utifrån de två generella kategorier av köpare: finansiella köpare och industriella köpare.
i) Finansiell köpare
En finansiell köpare är enbart intresserade av förvärvet utifrån det finansiella värde som objektet genererar. Köparen är antingen ett finansiellt bolag eller en investerare.
Vanligtvis finns ingen plan på att integrera förvärvet i en annan verksamhet. Ett undantag är dock en s.k. ”rollup”, genom vilket flera små företag på samma marknad förvärvas och slås samman.
ii) Industriell köpare
En industriell köpare är i princip alla övriga köpare. Gemensamt är dock att de delar synen på att objektet är strategiskt intressant.
Oftast är köpare aktiv inom samma bransch, eller närliggande bransch. Det är två anledningar till det:
- ett förvärv slukar stora resurser och skulle flytta fokus från redan existerande rörelse
- en industriell köpare betalar oftast ett premium för förhoppningar om s.k. synergier (mer om det nedan)
b) Varför vill du göra förvärvet - är det offensivt eller defensivt?
Om du har konstaterat att du är en industriell köpare är nästa fråga - varför vill du göra förvärvet?
Ett bra sätt att besvara den frågan är genom att fråga sig:
är förvärvet offensivt eller defensivt?
i) Offensivt förvärv
Kort kan man säga att ett offensivt förvärv innebär ett försök att ta marknadsandelar. Du försöker växa din verksamhet genom att antingen förvärva:
- en konkurrent
- ett komplement
Att förvärva en konkurrent sker oftast när marknaden för produkten/tjänsten klassificeras som s.k. ”mogen”. Det betyder att produkten/tjänsten har passerat toppen av sin livscykel och lönsamheten börjat vika. Genom ett sådant förvärv säger man att ”marknaden konsolideras”.
Ett komplement är spretigare och kan utgöra många olika typer av förvärv. Förmodligen utgör dock grunden att förvärvsobjektet återfinns inom en närliggande bransch. Alternativt att det har en teknologi som du eftertraktar.
ii) Defensivt förvärv
Ett defensivt förvärv syftar till att minska konkurrensen och därigenom försvara marknadsandelar.
Troligtvis är du en redan etablerad spelare med finansiella muskler. I den marknadspositionen försöker du bygga en s.k. ”vallgrav” runt din verksamhet.
Det gäller att hålla koll på:
- nya konkurrenter
- utvecklingen hos gamla konkurrenter, samt
- nya teknologier
Ett defensivt förvärv handlar därmed om att förstå vart man är sårbar och täppa igen de hålen.
Värt att tänka på att konkurrensmyndigheter inte gillar defensiva förvärv. De flesta förvärvare är dock oftast för små för att de ska höja på ögonbrynen. Alternativt är förvärvet litet i förhållande till den totala storleken på marknaden.
2. Identifiera objektet
a) Objekt till salu
Ett objekt kan finnas ute till försäljning på marknaden, vilket kan ske genom att objektet presenteras offentligt.
Ännu vanligare är dock att säljaren försöker närma sig specifika köpare. I denna process använder säljaren ofta rådgivare som upprättar en lista på tänkbara köpare.
b) Ej till salu – hitta objekten själv
Ett objekt kanske inte är till salu, vilket gör att du måste närma dig potentiella säljare. Det kommer vara högre sannolikhet att få gehör om säljaren redan funderar på att sälja.
Du kan hålla utkik efter följande scenarier, där ägare kanske är extra benägna att beakta ditt intresse:
i) Generationsväxling
Ett familjeföretag kan vandra mellan generationer. En senare generation kanske saknar intresse för att driva företaget vidare och kan tänkas vilja sälja.
ii) Serieentreprenör
Ett annat fall är att identifiera en serieentreprenör (någon som startat ett antal företag) och som kan tänkas vilja gå vidare till nästa projekt.
iii) Turnarounds
Slutligen kan företag som gått dåligt vara intressanta objekt för s.k. turnarounds, där lönsamheten ska vändas till det bättre.
Ofta kan det krävas en ny ägare, med nya idéer, för att vända utvecklingen.
3. Affärsanalys – vad ska du leta efter?
När du har hittat ett objekt måste du sätta dig in i dess rörelse.
a) Förstå dig på affärsmodellen
i) Produkter och tjänster
Utgångspunkten är att få en förståelse för produkterna/tjänsterna. Ställ dig frågorna:
- vilka problem löser de?
- vilka behov uppfyller de?
- hur uppfattas produkterna/tjänsterna av marknaden?
Det är helt klart avgörande att ha ett intressant kunderbjudande. Den ena sidan av ekvationen svarar du på här. Den andra sidan, kunderna, svarar du på i nästa avsnitt.
ii) Kunderna
För att kunna svara på frågorna ovan behöver du kunna svara på vilka kunderna är. Det är nämligen bara deras problem/behov du vill lösa/uppfylla.
Fråga dig om:
- det finns ett fåtal nyckelkunder?
- eller om det finns en stor uppsjö av kunder?
Det kan innebära en stor risk att det endast finns ett fåtal kunder. Samtidigt är det en styrka om några kunder verkligen uppskattar varorna/tjänsterna.
När du kommit fram till vilka kunderna är måste du analysera genom vilka försäljningskanaler de ska nås.
Välj kanaler som maximerar försäljning men inte gör avkall på lönsamheten. Med det sagt, kanske du kommer välja bort vissa potentiella kunder för att de är för dyra.
iii) Leverantörerna
Leverantörerna kan potentiellt vara avgörande för verksamheten. Försök därför förstå hur beroende verksamheten är av vissa leverantörer.
Ibland kanske vissa leverantörer inte kan bytas ut. Det försätter verksamheten i en sårbar position.
Försök därför att sprida riskerna genom att använda ett antal leverantörer. Om inte det går bör du ha en plan B om något skulle hända med dina leverantörer.
Fundera även på hur tät affärskontakten bör vara. För vissa leverantörer kanske du:
- ska fördjupa samarbetet med,
- medan andra kanske endast ska vara transaktionsbaserat (s.k. armlängds avstånd)
iv) Konkurrensanalys
För att förstå potentiella risker bör du också göra en konkurrensanalys.
Du måste dels fråga dig:
- hur konkurrenssituationen ser ut idag?
- och vad som kan komma att ske framöver?
Konkurrensen varierar mycket mellan olika branscher. I vissa branscher är förändringstakten stor, vilket gör att spelplanen snabbt kan ändras.
Du bör både:
- kartlägga individuella aktörer,
- samt förstå dig på marknaden i stort
I vissa branscher finns det utrymme för massvis av aktörer. Andra branscher domineras av en aktör. Det är oftast inte attraktivt att vara nummer två på en sådan marknad.
v) Nyckelresurser
Slutligen är det klokt att fråga sig om det finns några nyckelresurser som gör företaget extra sårbart? Det kan t.ex. vara:
- nyckelpersoner i personalen
- tillgångar (fysiska och immateriella)
Det är inte ovanligt att nyckelpersoner väljer att sluta när ett företag får nya ägare.
Exempel på nyckelpersoner är de gamla ägarna. Genom en klausul i köpeavtalet kan du få dessa att stanna kvar ett tag efter transaktionen. Överväg det framförallt när de gamla ägarna sitter på kundkontakter.
b) Förstå dig på de finansiella siffrorna
i) Redovisade siffror kan endast försöka beskriva verkligheten
Redovisade siffror kan endast beskriva affärshändelser. De baseras på regler och principer, vilka lämnar utrymme för olika bedömningar.
- Kolla därför inte endast på resultaträkningen
- Kontrollera att företaget lyckas generera kassaflöden – genererar det positiva resultatet/lönsamheten också pengar?
- Kontrollera balansräkningen för att se att inte företaget binder stora värden i tillgångar, samt att finansieringen inte sker genom ökade lån
ii) Var beredd på att göra justeringar
För små och medelstora bolag kan det finnas anledning att justera redovisade siffror som kan vara missvisande.
Exempelvis kan kostnader vara höga genom att nuvarande ägare har en hög lön och tjänstebil, samt att företaget avlönar närstående personer till ägaren.
Tvärtom kanske ägaren inte tar ut tillräckligt i lön och närstående jobbar gratis, vilket får de redovisade siffrorna att se för bra ut.
Det är därmed viktigt att fastställa ett normaliserat resultat för företaget.
c) Vilka synergier finns det?
Först, vad är en synergi? Jo, det är när helhetens värde är större än det samlade värdet av beståndsdelarna; det brukar ofta illustreras genom ekvationen: 1 + 1 = 3
Synergier kan innebära att du är villig att betala mer än vad förvärvsobjektet är värt som sjävlstående
För att åtnjuta synergierna behöver du dock integrera den nya rörelsen i den redan existerande rörelsen.
Desto snabbare du kommer igång med detta arbete, desto snabbare kan du också erhålla värdet från synergierna.
i) Synergier genom kostnadsbesparingar
När det gäller synergier brukar man konservativt räkna på att det är möjligt att genomföra åtgärder som leder till kostnadsbesparingar.
Det vanligaste är att s.k. overhead funktioner, personal i den centrala organisationen, som pga förvärvet har duplicerats i ett antal roller, minskas.
Det bör också ske en översyn av leverantörskontrakt för ofta kan man minska antalet leverantörer och på så sätt få bättre villkor.
Andra åtgärder som kan vara aktuella är att se över lokalbehov, rörelsens digitala närvaro på marknaden och effektivare användning av fasta tillgångar (så som maskiner och utrustning).
ii) Synergier genom försäljningsökning
Det är ett mer aggressivt antagande att räkna med att det går att uppnå försäljningsökningar i den gemensamma verksamheten.
För att uppnå dessa kommer det förmodligen krävas att du arbetar med att föra in produkter/tjänster i nya försäljningskanaler.
Det kan innebära att du säljer fler produkter till redan existerande kunder eller att du säljer till nya kunder.
Ett effektivt sätt att göra det är att nå ut digitalt i högre utsträckning för det möjliggör att du får både större geografisk spridning och nya målgrupper.
Det är inte ovanligt att företag passar på att ”re-branda”, byter ut varumärken, för produkter/tjänster i samband med ett förvärv.
4. Gör en värdering
a) Följ finansiell teori – DCF modellering
Enligt teorin är ett företag värt framtida diskonterade kassaflöden.
Den vanligaste värderingsmetoden är en s.k. DCF (discounted cashflow model).
Den innebär att du räknar fram det operationella kassaflödet för rörelsen, alltså utan kostnader för finansiering, och delar det med räntekostnaden för finansiering, som är en sammanvägd finansieringskostnad som kallas för wacc (weighed average cost of capital).
Behöver du göra en sådan värdering är det klokt att anlita en expert.
b) Gör som börsproffsen – gör en multipelvärdering
Det finns många olika typer av s.k. multipelvärdering.
Den vanligaste är kanske normaliserade price-to-earnings (P/E). ”P” står för ”price” och representerar marknadsvärdet på eget kapital. ”E” står för ”earnings” och är den vinst företaget gör under ett normalår.
En fördel med denna metod är att du kan ”benchmarka” (jämföra) värderingen mot ”comps” (liknande objekt). Tänk dock på att multipeln varierar beroende på t.ex.:
- storlek på bolaget,
- bransch,
- samt framtidsutsikter för bolaget.
Det genomsnittliga P/E-talet för storbolagen på Stockholmsbörsen har de senaste året varit 14x vinsten. Det är högt historiskt.
Små och medelstora bolag har inte på långa vägar samma höga värdering. Vi ser att dessa bolag ofta säljs för 3-5x vinsten. Två anledningar är att det finns betydligt högre risk kopplat till nyckelpersoner, samt att det finns färre kunder.
c) I specifika fall - värdera tillgångar separat
Slutligen kan du behöva värdera tillgångar som har betydande värde separat.
En fastighet som är värdefull bör som regel alltid värderas av en specialist inom fastighetsvärdering.
Likaså, immateriella tillgångar, vars värde kan variera kraftigt.
5. Välj finansiering
Ett förvärv kan antingen betalas med aktier eller genom pengar.
a) Betala i aktier
Betalning i aktier är framförallt attraktivt om du som köpare inte är vidare likvid och om du har ett bolag med en positiv värdeutveckling som gör aktien attraktiv för en säljare.
b) Betala i pengar
Betalning i pengar är det vanliga. Det gör också affären enklare eftersom pengar har ett givet värde.
För att skaffa fram pengar kan köparen antingen använda egna medel eller ta ett lån.
Utifrån vår erfarenhet att hjälpa företag att finansiera förvärv är en god tumregel att 50% av köpesumman kan utgöras av lån.
c) Tilläggsköpeskilling
Slutligen, är det vanligt att man använder en metod där man delar upp betalningen till att en del betalas vid övergången av rörelsen och senare delar när vissa gemensamt satta mål har uppnåtts.
6. Due Diligence
Vid köp av en begagnad bil behöver du göra en besiktning och samma gäller vid köp av en rörelse.
En säljare har incitament att försköna objektet medan din uppgift som köpare är att hitta felen så att du undviker att köpa en ”citron”.
En besiktning kan vara omfattande och kräva expertkompetens från diverse specialister.
Som utgångspunkt bör du göra en finansiell, operationell och strategisk due diligence (dd) av förvärvsobjektet.
a) Finansiell due diligence
För den finansiella dd’n bör utgångspunkten vara objektets årsredovisning. Denna bör vara reviderad av en extern revisor.
Du bör även få tillgång till de senaste finansiella siffrorna, både resultat- och balansräkning, och du kan kräva att få ett revisorsyttrande över dessa.
Därtill bör du få tillgång till en budget, du betalar ju trots allt för framtida kassaflöden, men tänk på att en budget i princip alltid är subjektiv och oftast överdrivet positiv.
Inkluderar förvärvet även värdefulla tillgångar som en fastighet eller en immateriell tillgång, så som ett patent, bör du engagera en värderingsspecialist (det är inte vanligt men ibland kan summan av tillgångarna vara högre än värdet på själva rörelsen).
b) Operationell due diligence
Den operationella dd’n bör utgå från risker förknippade med förvärvet. Kommer du lyckas behålla nyckelpersoner? Eller tvärtom, om målet är att öka effektiviteten och sänka kostnaderna, kommer du kunna avskeda personal?
Ett förvärv är en utmärkt möjlighet att göra strukturella förändringar i rörelsen, och dessa börjar i princip alltid i personalfrågor.
Därutöver, om förvärvet inkluderar värdefulla tillgångar behöver skicket på dessa separat besiktas.
Slutligen bör avtal med både leverantörer och kunder gås igenom. Det är relativt vanligt att en rörelse har ett fåtal avtal som är av stor betydelse och vilka bör granskas noggrant, företrädesvis av en jurist.
c) Strategisk due diligence
Du bör göra en strategisk dd om du har för avsikt att göra stora förändringar i objektet eller om förvärvet kommer få stor påverkan på din redan existerande rörelse.
En sådan dd omfattar ofta en analys av marknaden.
Du bör söka svar på vad storleken på marknaden är, antal kunder/leverantörer och värdet i kronor, och hur segmenteringen, uppdelningen, av marknaden ser ut.
7. Vad är viktigt att tänka på under förhandlingarna?
a) Tänk BATNA!
Vid förhandling är en nyckel att förstå motpartens BATNA (best alternative to negotiated agreement). Med andra ord: vad är motpartens alternativkostnad?
Denna kommer avgöra hur högt bud du kommer behöva lägga.
I en förhandlingssituation finns det oftast ett spann inom vilket en affär kan göras; intervallet mellan vad säljaren kan tänka sig att sälja för och det du är villig att betala.
b) Divide… and conquer
En annan klok metod att använda vid förhandling är att bryta ner affären i mindre beståndsdelar och förhandla varje del.
Sannolikt kommer en säljare ha delar som denne värderar högt och du, som köpare, ha andra värdefulla delar.
Genom att förstå vad som är viktigt för motparten kan du försöka gå denne till mötes och samtidigt behålla så stort värde som möjligt själv.
8. Vad händer efter förvärvet?
a) Allmänt om integration (s.k. ”post-merger-integration)
Att genomföra förvärvet (och ta sig igenom ovan sju steg) är en utmaning. Att sedan ta över verksamheten ställer oftast minst lika höga krav.
Hur övertagandet går till beror på hur nära du tänker integrera förvärvsobjektet i din redan existerande verksamhet. Det är en skala mellan att:
- slå ihop verksamheterna helt och hållet
- och hålla dem separerade
Om du har möjlighet att slå ihop verksamheterna bör du kunna räkna med större synergier (det övervärde som du kan skapa genom att verksamheterna är värda mer tillsammans än separat).
Tänk på att desto snabbare du genomför integrationen, desto snabbare kan du erhålla det värde.
b) Integrationsprocessen
Hur nära du integrerar den nya verksamheten beror på vad din plan är för nedan kategorier:
- tillgångar,
- personal,
- arbetssätt, och
- IT-system
i) Tillgångar
Ett förvärv kan möjliggöra effektivare användandet av tillgångar. Du kan ha en plan på att utrangera/sälja tillgångar. Det kan göras styckvis eller för en stor tillgångsmassa.
ii) Personal
Du kan oftast spara pengar genom att undvika att vissa roller dupliceras efter ett förvärv. Väljer du dessutom att flytta en del av verksamheten kan en stor del av personalen inte följa med.
Utöver hur personalen organiseras, är ett förvärv en utmärkt möjlighet att få in ny kunskap organisationen. Detta kan ändra arbetssätt i företaget.
iii) Arbetssätt
Det kan finnas stora besparingar i att förändra hur arbetet utförs.
Arbetssätt är beroende av vilka tillgångar som finns och den personal företaget har. Det är dock möjligt att göra förändringar även om inget av de ovan ändras.
iv) IT-system
Slutligen är hjälpmedel som IT-system (som inte nödvändigtvis är en tillgång) ha betydelse för verksamheten.
Det kan finnas möjligheter till att göra besparingar genom att uppgradera till ett nytt system eller att dela befintligt system.
Sammanfattning
Ett förvärv kräver en omfattande process där resurser i form av både tid och pengar läggs ner. Det finns många olika typer av förvärv men processen är ofta snarlik.
Genom att ha kunskap i hur en affär kan struktureras och hur stegen i processen ser ut kan möjligheterna till ett lyckat förvärv öka.
Ett förvärv bör alltid börja med en analys av den egna verksamheten. När det är gjort blir det tydligare vilken pusselbit, vilket objekt, som passar in.
Du behöver kunskap om både grundläggande affärsplaner och finansiella utsikter.
Vid mer komplicerade förvärv kan du behöva anlita experter, så som jurister som granskar avtal och konsulter som påvisar underliggande risker och möjligheter.
Tänk på att den största delen av arbetet faktiskt börjar dagen då förvärvet sker. Ha därför en tydlig integrationsplan som börjar dag ett.
Läs mer om lån till holdingbolag från FundingPartner