Policy för intressekonflikter

1.1 Befogenhet och syfte

Befogenhet: Förordning (EU) 2020/1503[1] och kommissionens delegerade förordning (EU) 2022/2111[2].

Syfte: De beskrivna riktlinjerna syftar till att säkerställa att identifierade potentiella och faktiska intressekonflikter hanteras i en vederbörlig process och att riskerna för sådana konflikter reduceras.

FundingPartner (hädanefter ”Bolaget”) ska sträva efter att undvika intressekonflikter i relation till sin verksamhet. Eventuella intressekonflikter som kan uppstå mellan Bolaget och låntagarna och långivarna (tillsammans "kunden") ska identifieras, förebyggas, hanteras och övervakas. Dessa konflikter kan innefatta konflikter mellan styrelsen, aktieägare, anställda, långivare och låntagare.

1.1.1 Styrelsen och anställda förväntas agera i enlighet med högsta etiska standarder när de utför sina uppgifter på FundingPartner.

1.1.2 Vi rekommenderar att du laddar ner eller skriver ut en kopia av denna policy och lagrar den för din dokumentation och framtida referens. Om du vill ha en kopia av denna policy, vänligen mejla till investera@fundingpartner.se med orden 'Policy för intressekonflikter' i ämnes-raden i ditt e-postmeddelande.

1.2 Ansvar

Styrelsen är ytterst ansvarig för att de riktlinjer som beskrivs i detta policydokument följs av Bolaget. Riktlinjerna ska fastställas årligen av styrelsen, även om inga ändringar har gjorts i dess innehåll. Compliance Officeren, med bistånd av VD, ansvarar årligen för att riktlinjerna revideras och presenteras för styrelsen för beslut.

1.3 Allmänt

Bolaget kommer att säkerställa att låntagares och långivares intressen prioriteras framför Bolagets eller närståendes egna intressen.

Kunder ska behandlas lika.

1.4 Definition av intressekonflikter

I denna policy avser en intressekonflikt:

”en situation där en kund kan göra en förlust eller missgynnas genom en åtgärd som resulterar i en fördel för Bolaget, en anställd eller en annan kund.”

Dessa riktlinjer ska gälla för intressekonflikter som innebär en reell risk för att en eller flera kunder ska påverkas på ett negativt sätt.

Policyn ska också säkerställa att:

Potentiella och faktiska intressekonflikter identifieras,
Identifierade intressekonflikter hanteras på ett lämpligt sätt, och
Låntagare/långivare informeras om intressekonflikter enligt gällande regler.

En intressekonflikt kan föreligga eller uppstå när Bolaget eller en anställd:

Kommer sannolikt att få en ekonomisk vinst eller undvika en ekonomisk förlust på kundens bekostnad.
Har ett annat intresse än kunden av resultatet av den tjänst som tillhandahålls kunden eller av den tjänst som utförs för uppdragsgivarens räkning.
Har ett ekonomiskt eller annat incitament att gynna en annan kunds eller kundgrupps intresse framför kundens intressen.
Bedriver samma typ av verksamhet som kunden.
Erhåller eller kommer att få incitament från en annan person än kunden i samband med en tjänst till kunden, i form av pengar, varor eller tjänster utöver standardprovisionen eller avgiften för den aktuella tjänsten.

1.4.1 Exempel på potentiella nyckelområden där en potentiell intressekonflikt kan uppstå

Vi har identifierat nyckelområden där en potentiell intressekonflikt kan uppstå vid tillhandahållande av tjänster till kunder (utan särskild ordning):

Personliga transaktioner - Styrelseledamöter, anställda eller andra närstående personer sam-investerar tillsammans med kunder som investerare i de projekt som publiceras på plattformen givet vissa kriterier, läs mer nedan i avsnitt 3.
Kompensation - Det finns en risk att anställda kanske vill överväga sin egen inkomst från en potentiell transaktion, till exempel genom att driva volymer och inte kvalitet, snarare än värna om kundens bästa. Alla anställda är medvetna om sin skyldighet att agera för kundens bästa, oavsett personlig vinning. Anställda uppmuntras till långsiktig framgång för vår verksamhet genom rörlig ersättning (bonus). För att undvika tvivel är all rörlig ersättning för anställda knuten till arbetsprestation och huvudsaklig ersättning är fast lön för alla anställda.
Gåvor – det finns en risk att våra styrelseledamöter eller anställda kan ges gåvor eller representation av tredje part som väsentligt kan påverka ett beslut som påverkar kunden. Vi har en policy för gåvor och gästfrihet för att hantera detta.

Det är viktigt att notera att exemplen ovan inte är fullständig. FundingPartners anställda påminns om att de har en skyldighet att erkänna och beakta intressekonflikter och att de alltid måste agera oberoende av sådana intressekonflikter. I tveksamma fall ska de anställda samråda med den chef som ansvarar för det aktuella affärsområdet.

1.5 Identifiering och hantering av intressekonflikter

1.5.1 Inledning

Bolaget ska bedriva sin verksamhet i enlighet med villkoren för dess auktorisation, andra bestämmelser som gäller dess verksamhet och god affärssed.

Bolaget har identifierat vissa potentiella intressekonflikter. Dessa behandlas ytterligare nedan.

Bolaget har vidtagit åtgärder för att minska intressekonflikter i den utsträckning det är praktiskt möjligt.

1.5.2 Särbehandling av lånesökande

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Lånegodkännandeprocessen bygger på en kreditvärdighetsbedömning av den lånesökande. Intressekonflikter kan uppstå när en lånesökande har en relation med en anställd, styrelseledamot eller aktieägare. Bolaget strävar efter att undvika att särbehandling av kunder relaterade till ovanstående individer i lånegodkännandeprocessen. För att minska potentiella intressekonflikter ska den person som har en relation till lånesökanden diskvalificeras från kreditgivningsprocessen så länge en intressekonflikt existerar.

Motverkande åtgärder:

Om en anställd, styrelseledamot eller aktieägare har en relation med en lånesökande ska de informera compliance-avdelningen (hädanefter ”Compliance”) via e-post så snart de får kännedom om att företaget är en sökande. Termen "förhållande" ska tolkas brett, och det bör finnas en låg tröskel för att informera Compliance om ett förhållande. Detta innebär att Compliance bör informeras om ett förhållande var den anställde, styrelseledamot eller aktieägare a) sannolikt kommer att göra någon ekonomisk vinning, eller undvika en ekonomisk förlust, på den lånesökandes bekostnad; b) har ett intresse av resultatet av en tjänst som tillhandahålls den lånesökande som skiljer sig från lånesökandens intresse av detta resultat; c) har ett ekonomiskt eller annat incitament att gynna en lånesökandes eller grupp av lånesökandes intresse framför en annan lånesökandes intressen.

Bolaget ska inte acceptera något av följande som låntagare i förhållande till crowdfunding-tjänsterna:

FundingPartners aktieägare som innehar 20 % eller mer av aktiekapitalet eller rösterna i FundingPartner
FundingPartners ledning eller anställda
varje fysisk eller juridisk person som är kopplad till FundingPartners aktieägare, ledning eller anställda via kontroll

För att säkerställa efterlevnad av denna regel kommer Bolaget att se till att alla låntagare genomgår en omfattande bakgrundskontroll. Detta inkluderar att verifiera deras relationer med betydande aktieägare, ledning eller anställda inom Bolaget. Om några sådana samband identifieras bör låntagaren flaggas och projektets berättigande till crowdfunding bör ses över. Om det upptäcks att låntagaren är någon av a), b) och c) som beskrivits ovan, kommer låntagaren inte att beviljas belåning. För att förhindra att Bolaget avsiktligt främjar lån till något av a), b) och c) som beskrivs ovan, ska Compliance regelbundet granska de lån som Bolaget har underlättat.

1.5.3 Riskexponering

Identifierad potentiell intressekonflikt:

En annan potentiell intressekonflikt är att Bolaget önskar ökade kortsiktiga intäkter, vilket kan skapa incitament att öka antalet lån som främjas. Investerare förlitar sig på att Bolaget inte främjar kapitalresning av lån som av olika anledningar inte bör ges ut.

Motverkande åtgärder:

För att förhindra att Bolaget avsiktligt främjar sådana lån för att öka kortsiktiga intäkter, ska Compliance regelbundet se över de lån som Bolaget har främjat. Om genomsnittet ökar från de nuvarande låga verksamhetsnivåerna i Norge (mindre än 5 %) för fallissemang, måste ytterligare åtgärder vidtas för att minska antalet godkännanden. Vidare bör noteras att kunden ansvarar för att bekanta sig med riskfaktorerna relaterade till det låntagande företaget och att den föreslagna räntesatsen baseras på kreditkommittén bedömning av företagets risk. Kreditbedömningens omfattning är fokuserad på låntagaren. Innan Bolaget startar en kapitalresning av ett lån kommer Bolaget att ha en bedömning av den lånesökande enligt sin kreditrutin och due diligence-processen för att utvärdera om den lånesökande är berättigad till ett lån.

1.5.4 Undanhållande av information

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Bolaget bistår låntagaren med att förbereda investeringsfaktabladet (hädanefter ”KIIS”) för kapitalresningen av lån, som görs tillgänglig för registrerade investerare. Denna KIIS bör belysa de viktigaste riskfaktorer relaterade till lånet. Bolaget kunde ha valt att inte avslöja alla riskfaktorer för att generera ett ökat investerarintresse för lånet. Låntagare kan också pressa på för att ta bort eller justera informationen som ska porträtteras mer positivt än vad som är rättvist och verkligt. I alla situationer där detta händer bör VD informeras och fatta beslut om korrekt formulering. Om Bolaget känner sig pressat att skriva något det inte kan stå för bör erbjudandet om låneförmedling omedelbart återkallas. Förväntningarna på att framställa korrekt information till investerare är absoluta.

Motverkande åtgärder:

För att minska sannolikheten för att detta inträffar bör KIIS alltid granskas av minst en annan person än den som hjälpte till med utarbetandet av casepresenationen, vilket kommer att fungera som en dualitetsprincip eller fyraögonprincip. Vidare förlitar Bolaget sig på att sina anställda agerar i enlighet med Bolagets etiska riktlinjer. Ledningen bör också trycka extra på att all information är objektiv och saklig och avstå från all push för att justera informationen från låntagaren.

1.5.5 Outsourcing

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Med tanke på att vissa tjänster är outsourcade till Bolagets systerbolag FundingPartner AS (hädanefter ”outsourcingbolaget”) och då outsourcingbolaget inte är en renodlad teknikleverantör har den leverantören också egen verksamhet att beakta. Detta kan orsaka en intressekonflikt där outsourcingbolaget kan ta itu med sina egna frågor alltid först.

Motverkande åtgärder:

För att minska risken som anges ovan väljs även teknikchefen, CTO, in i företagets styrelse för att säkerställa fullt engagemang och ägande. Dessutom ägs båda bolagen till 100 % av samma aktieägare, så eventuell prioritering bör göras med koncernens bästa och inte bara outsourcingbolagets intresse.

1.5.6 Grupp

Uppmuntran att göra saker som är till fördel för gruppen.

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Eftersom Bolaget är en del av en finansiell koncern kan det finnas intressekonflikter att företaget uppmuntras att göra något som inte ligger i Bolagets bästa.

Motverkande åtgärder:

Om det skulle uppstå sådana situationer bör barriären vara låg för att ta upp eventuella frågor som denna till styrelsen där det även finns externa personer utan några betydande ägande som kan säkerställa deras stöd till rätt beslut och följa att Bolaget inte gör något som inte är tillåtet eller som strider mot gällande bestämmelser.

Prioritering av gruppresurser

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Det kan finnas olika åsikter och önskemål om var FundingPartner Groups resurser ska sättas in i gruppen.

Motverkande åtgärder:

Huvudfilosofin är att ha tillräckliga och alla kritiska resurser i respektive bolag. Group Compliance är en stödfunktion och resurserna ska fördelas jämnt mellan Bolagen. Dessutom ägs alla bolag till 100 % av samma ägare, så incitamenten bör anpassas ur ett ägarperspektiv.

1.5.7 Förvaltning

Motstridiga roller inom ledning eller roller i andra delar av koncernen och som även är en del av styrelsen

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Tre av styrelseledamöterna i styrelsen har betydande befattningar i andra bolag i koncernen. Detta inkluderar roller i andra delar av FundingPartner-gruppen som är CTO i FundingPartner AS, VD i FundingPartner Securities och styrelseordförande i FundingPartner AS. De kan vara i konflikt om några förhandlingar mellan Bolagen pågår, eller prioritering av resurser.

Motverkande åtgärder:

Den främsta förmildrande åtgärden är att 100 % av alla aktier ägs av samma ägare, så dessa incitament bör delas, och de har ett ansvar som styrelse för att se till att de respekterar och förbinder sig till det ansvar de har som en del av det. Dessutom, om någon intressekonflikt av förhandlingar mellan bolagen uppstår, bör konfliktintresset tas upp och berörda personer bör stå emot att rösta eller diskutera relevanta beslutskriterier, beroende på vilket intressekonflikt det är med vilken del av koncernen, d.v.s. en ”chinese wall principle” kommer att implementeras för beslutsfattande som är föremål för konflikt.

1.5.8 Kundvärvningsprogram och marknadsföringsincitament

Identifierad potentiell intressekonflikt:

Bolaget kan från tid till annan erbjuda kundvärvningsprogram (referral-program) eller andra marknadsföringsincitament där investerare ges en räntebonus eller förhöjd avkastning på sina investeringar. En potentiell intressekonflikt uppstår om detta incitament skulle påverka lånets prissättning, styra kapital mot specifika projekt, eller dolda kostnader skulle belasta låntagaren.

Motverkande åtgärder:

För att upprätthålla Bolagets neutralitet och undvika intressekonflikter ska alla sådana räntebonusar och incitament uteslutande finansieras av Bolagets egna medel (exempelvis via Bolagets marknadsföringsbudget). Incitamentet ska under inga omständigheter belasta den underliggande låntagaren, och det får inte heller förändra lånets riskprofil, Bolagets objektiva kreditbedömning, eller de villkor som presenteras för investerarna i faktabladet för investeringen (KIIS). Programmet är utformat agnostiskt så att det gäller generellt för nya låneinvesteringar på plattformen, i syfte att förhindra styrning av order till enskilda låneobjekt.

1.6 Information till investerare

Om åtgärderna som beskrivs ovan är otillräckliga för att säkerställa investerarnas intressen på ett tillfredsställande sätt, ska investerarna informeras om potentiella intressekonflikter. Intressekonflikter som involverar Bolagets styrelse, ledning eller aktieägare ska offentliggöras och behandlas i varje relevant KIIS och/eller casepresentation för relevant låne- och investeringsmöjlighet.

1.7 Dokumentation och lagring av dokumentation

Dokumentation som visar de intressekonflikter som har uppstått eller kan uppstå och som utgör en verklig risk för skada på investerarnas intressen bör utarbetas genom Compliance. Dokumentationen ska bevaras i minst fem år.

1.8 Rapportering och kontroll

Anställda som misstänker överträdelse av dessa instruktioner ska omedelbart meddela Compliance.

Compliance officer ska löpande följa upp potentiella intressekonflikter och bidra till efterlevnad av regelverk. Compliance officeren ska också arbeta med att identifiera, förebygga, hantera och övervaka intressekonflikter.

2.ETISKA RIKTLINJER

2.1 Syfte

Bolagets etiska riktlinjer syftar till att säkerställa att dess anställda visar hög integritet och professionalism i sitt arbete för företaget. Detta inkluderar att utöva vederbörlig försiktighet, ärlighet och objektivitet. Företagets anställda ska inte uppträda på ett sätt som undergräver det förtroende som ges för företaget.

2.2 Riktlinjernas tillämplighet

Bolagets etiska riktlinjer gäller för alla dess anställda. Om Bolaget anlitar externa leverantörer är VD ansvarig för att dessa leverantörer förbinder sig att följa de etiska riktlinjerna under avtalsperioden, i den utsträckning det är tillämpligt. I dessa riktlinjer används begreppet "företagets anställda" som en samlingsbeteckning för dem som omfattas av riktlinjerna.

2.3 Efterlevnad av lagar, förordningar och interna rutiner

Bolagets anställda är skyldiga att följa de lagar och regler som gäller för Bolagets affärsverksamhet. De måste också följa de interna rutiner som fastställts av företaget, inklusive instruktioner, bemyndiganden etc., relaterade till deras respektive befattningar.

2.4 Relation med kunder

Bolagets anställda får inte vidta åtgärder som kan hindra dem eller Bolaget från att agera i Bolagets eller dess kunders bästa intresse. De bör vara återhållsamma med att ingå privata affärsavtal med företag eller individer som Bolaget har affärsrelationer med.

Bolagets anställda får inte få otillbörliga förmåner från Bolagets kopplingar, såsom gåvor, rabatter eller bonusar relaterade till personliga köp, lån eller liknande transaktioner.

Ingen å Bolagets vägnar bör ge gåvor i avsikt att ta emot ömsesidiga förmåner för personliga eller Bolagsvinster som inte är i linje med gåvopolicyn.

Representation för Bolagets räkning måste vara inom rimliga gränser med hänsyn till Bolagets verksamhet. Resor och boende i samband med arbete för Bolaget bör täckas av Bolaget.

2.5 Personliga angelägenheter

Utan arbetsgivarens medgivande kan Bolagets anställda inte bedriva verksamhet eller ha betydande intressen i företag som bedriver samma typ av verksamhet som Bolaget. Styrelseuppdrag i andra bolag kräver samtycke. Anställda bör avstå från styrelsemedlemskap som innebär tydliga intressekonflikter med investerare eller informera investerare om deras styrelsemedlemskap om sådana konflikter finns.

2.6 Rapportera överträdelser

Om någon av Bolagets anställda får kännedom om ärenden som bryter mot de regler som gäller för Bolaget och dess anställda, inklusive interna rutiner och riktlinjer, ska de meddela VD och närmsta chef.

2.7 Uppföljning och sanktioner

Varje individ hos Bolaget ska fortlöpande bedöma sin verksamhet och sitt beteende i förhållande till de regler som gäller för Bolaget och den anställde. Om det råder tvivel om huruvida en åtgärd överensstämmer med gällande regler, inklusive interna rutiner och riktlinjer, bör den anställde antingen avstå från åtgärden eller ta upp frågan med sin närmaste chef.

Brott mot Bolagets etiska riktlinjer kan få konsekvenser för anställningsförhållandet. Allvarliga brott mot riktlinjerna kan leda till uppsägning.

RIKTLINJER FÖR MEDARBETARES INVESTERINGAR

3.1 Syfte

Syfte: Dessa riktlinjer är avsedda att säkerställa att anställda är medvetna om begränsningarna förknippade med personlig handel för att förhindra intressekonflikter. Dessutom syftar riktlinjerna till att förhindra att anställda får speciella fördelar till följd av sina arbetsuppgifter.

3.2 Riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer gäller för alla anställda i Bolaget, inklusive ledningen, VD, styrelsen, samt deras suppleanter. Dessa riktlinjer gäller även för direkta och indirekta aktieägare.

3.3 Finansiella instrument som omfattas

Varje låntagare, vare sig det är noterat eller onoterat, för vilket FP Crowdlending AB har utfört en kapitalresning av lån åt, ska ingå i en mandatlista. Mandatlistan bör omfatta alla låntagare för vilka har varit kund hos FP Crowdlending AB under de senaste tolv månaderna.

3.3.1 Lån utgivna genom FP Crowdlending AB

Anställda och deras närstående får endast investera i lån utgivna genom Bolaget, enligt följande regler:

(i) Sju dagar efter att lånet öppnat för teckning, för att säkerställa att investerarna får investera först.

(ii) En anställd eller någon i ledning som har varit aktivt involverad i att bevilja lån och besluta om villkor och är inte berättigad att investera i något av lånen.

Ett undantag från regeln ovan är om en kund avbryter sin investering efter att ett lån har fyllts och aldrig överför erforderligt investeringsbelopp. Då får anställda investera det belopp som annullerats av andra kunder. Detta hindrar anställda från att ha incitament att påverka räntan högre på lån de vill investera i eftersom de inte har någon garanti för att de kommer att få investera.

I de fall anställda, eller deras närstående, investerar i lån utgivna av FP Crowdlending AB kommer denna information att lämnas för de aktuella lånen. Denna information kommer att vara synlig för alla individer som har investerat i respektive lån eller överväger att investera i lånet tills lånet är fyllt och genomfört. Informationen som kommer att avslöjas är namnet på den person som investerar och det belopp som investerats i det specifika lånet och investeringstillfället.

Direkta eller indirekta aktieägare med mer än 10 % ägande får inte saminvestera i några lån.

3.4 Bolagsskontroll och säkerställande av efterlevnad av denna rutin

Compliance ansvarar för att befintliga och framtida anställda är bekanta med reglerna och ska övervaka efterlevnaden av dessa riktlinjer.

Styrelsen ska erhålla nämnda rapporter.

Fotnoter

[1]Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 av den 7 oktober 2020 om europeiska leverantörer av crowdfundingtjänster för företag, och om ändring av förordning (EU) 2017/1129 och direktiv (EU) 2019/1937.

[2]Kommissionens delegerade förordning (EU) 2022/2111 av den 13 juli 2022 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/1503 vad gäller tekniska tillsynsstandarder som specificerar krav rörande intressekonflikter för leverantörer av gräsrotsfinansieringstjänster.